自律管理：构筑信托业规范发展的生命线
来源：WWW.TRUSTSZ.COM 时间：2004-07-29
“中国信托业宏观发展研究”系列报告之二——自律管理：构筑信托业规范发展的生命线
中国人民大学信托与基金研究所
2004年4月全国信托公司工作会议召开以后，中国银监会提出了对信托公司实行评级分类管理的监管体制，在这一新的监管形势下，如何全面构建和有效推进行业自律管理，已经成为关乎信托业生存的重大问题。
一、自律缺失：中国信托业的痼疾
中国信托业自1979年恢复到第五次清理整顿结束，历经了从繁荣至衰弱的急剧变迁。2002年“一法两规”颁布实施后，中国信托业再次处于十分关键的历史转折时期。反思信托业发展的曲折历程，可以发现，除制度设计不合理等因素外，一个关键原因就是行业自律体系的不足和缺失。中国信托业能否立足于信托业务获得发展，除了需要相适应的制度安排外，也需要相适应的自律体系。自律是信托业规范发展不可或缺的基本条件，这是从信托业20年曲折发展历程中总结得出的宝贵经验教训。
自律机制不健全是造成目前信托业行业性金融风险的根本原因。信托业的风险主要表现为资产质量差、资产负债结构与期限不匹配，以及由此产生的支付困难和财务亏损。这些风险无不与信托投资公司缺乏健全的自律机制有关。其突出问题主要表现在下属方面。
首先，少数信托公司自律意识薄弱，恶意违规经营，上有政策，下有对策，不服从监管部门的管理，此类现象自我国恢复信托业以来就始终没有根绝。虽然不是普遍现象，却给整个信托行业带来极大的影响和危害。
其次，信托公司的管理水平和管理机制普遍有待提高和健全。部分信托投资公司长期以来没有完整的公司治理结构，缺乏内部控制系统，更谈不上企业战略规划和企业文化，盲目扩张和经营，内部管理极不规范。分析先后出现风险和问题的信托公司，均能找到自律不足和管理混乱方面的深刻教训。
第三，中国信托业自律体系的缺失还不仅局限于信托公司个体自律管理的不足，同时还表现在行业自律体系长期的滞后和空白，即使在前一时期全面实行分业管理之后，银行业、证券业、保险业乃至期货业都已相继成立了行业性自律组织后，信托业行业性自律组织的组建工作仍步履蹒跚。令人欣慰的是2004年6月中国信托协会在中国证监会大力支持和业内机构的共同努力下，终于获得筹备批准。
总结出现上述问题的原因是多方面的，一方面有制度定位的偏差、法律体系的滞后、配套制度的缺失以及市场环境和外部因素的制约等一系列客观原因。但我们认为，其中最为根本和关键的原因是理性层面的主观意识，既在某些人潜意识深处，不认可企业诚信经营的理念，漠视法律约束的强制性，伴之而来的就是强烈的投机侥幸心理和急功近利的短期行为，甚至错误的认为如果不闯红线、不灰色运行、不暗箱操作企业就难以发展。如果是这样一个严重缺乏自律文化和理念的土壤，怎会结出企业规范经营的果实呢。因此某些企业与自律管理渐行渐远最终酿成巨大风险也就在预料之中了。
二、自律管理：信托业的必然选择
当前我国信托业正处在极为关键的历史转折时期，健全行业自律体系，强化自律管理，已成为信托业不二的选择。
(一)加强行业自律是防范违规操作，提高监管效率的需要。
在信托业分类管理新形势下，银监会加强监管不但必要，而且任务紧迫。然而，在与信托公司开展监管博弈的过程中，如果任何违法、违规、违纪行为都由银监会直接处理，不仅监管成本极高，而且降低监管效率。所以在银监局加强对信托公司现场和非现场检查的同时，还必须重视行业自律组织职能的发挥。发挥信托行业组织的自律作用，让其承担部分本行业自律管理的任务，无疑更有利于提高整体监管效率。为此，我国信托业在今后几年的关键发展时期，应逐步加强行业自律管理，以保证我国信托业健康、顺利的发展。
(二)加强行业自律是适应信托业分类管理体制的需要
信托公司不久将实行评级分类管理体制，对资产质量高，管理规范，公司治理结构合理，盈利能力较强的信托公司，在相关业务领域不同程度的放开，业务范围管制放松，给予政策倾斜；这一全新的监管体制，意味着今后监管部门对经营业绩好的信托公司在集中力量加强风险监管的同时，会呈现出逐渐弱化行政式的直接金融管制的趋势，以民间组织性质的信托业协会填补监管当局减少直接管制带来的监管真空区，这将有助于与平稳的度过我国信托监管方式变革过程中暂时出现的“磨合期”。并可通过行业规范加强信托内控机制，使信托业的风险控制体系进一步得以完善和加强。因此，在银监会实行分类管理新的监管模式过程中，信托业自律组织的作用难以替代的。
（三）加强行业自律是有效处理信托业务创新和风险控制关系的需要
信托创新往往具有突破性、间断性和质变性，因此层出不穷的创新活动对监管部门的监管能力提出了挑战。事实上创新与监管永远是一对矛盾。尽管初衷不一定如此，但创新活动往往是有一定规避管制色彩的创造性变革，其结果会加大有效监管的难度，从而使监管当局难以及时采取科学、合理、有效的管制措施。基于此，信托同业组织对本行业动态较为了解，因而对信托业的金融创新能够及时作出适度的反应，在提高监管效率的前提下，采取引导与规范同业业务创新的自律措施，是有效处理信托业务创新和风险控制关系的重要途径。
三、自律机制：从个体自律到行业自律
自律，顾名思义，就是自我约束、自我控制、自我管理。一套健全的自律机制，既表现为一套成熟的企业经营和管理理念，又体现为一套完善的控制和管理制度。吸取历史教训，今后我国信托业应着重在以下方面建立、健全自律机制：
（一）强化信托机构的个体自律机制
首先，应确立信托机构效益主导型的发展战略。在经济高速增长时期，我国信托机构在发展过程中与其它行业的大企业一样，出现模式多元化和纵向多级法人的问题，由此产生无关产业和产品多元化投资。这种战略性错误导致信托机构产生多级法人及多元投资中心。完成重新登记的一部分信托公司面临强烈的竞争，为了生存和发展，盲目扩张，没有注意扩张与控制之间的一致性关系，造成经营管理失控，埋下巨大风险隐患。未来的信托业是专业化的受托理财机构,其客户和市场的扩张计划应当建立在自己的专业理财能力之上，应当坚持“量力而行”的原则，即根据自己在理财方面的专业水平和控制能力，确定客户类型、信托财产数额和信托市场开发计划。否则，就会在盲目扩张的同时，产生大量“泡沫”，形成大量新的不良资产；其次，建立有序规范的信托公司治理结构。历史经验告诉我们，无序经营会给信托公司埋下巨大的风险隐患，差不多每一笔不良资产的背后都能发现无序经营的影子。
信托机构内部控制是一种机构自律行为，是金融监管的重要组成部分，也是衡量信托机构自身经营管理水平的重要标志。信托机构必须规范自身的经营和管理行为，这是不言而喻的。规范，第一，要求树立合法经营的观念，在法律许可的范围内从事经营活动；第二 ，要求建立合理的法人治理结构，按照《公司法》和金融业稳健经营的本质，进行企业权力划分并互相制约；第三，要求建立一套完整的业务管理和控制制度以及完备的操作流程和程序。
(二)建立全新的信托行业自律管理组织
目前，我国不仅需要重塑信托业的微观主体，强调个体的自律，对我国现有信托公司的业务和机构进行规范，还应提高整个行业的自律性，这就需要尽早建立信托行业协会。我国信托业自律组织的职能应主要包括：
1、制定全国信托行业规章，执行行业自律，客观上起到稳定金融竞争秩序，协助金融监管的作用；
2、制定信托行业标准和职业操守规则；
3、开展从业资质培训与考核，逐步建立起一支符合行业专业要求和素质要求的从业队伍；
4、为信托业提供多种服务，如信息资料的收集与共享，统一对外宣传等；
5、代表信托业利益，同政府进行沟通，并就业内某些行为向外界解释；
6、代表信托业积极从事社会公益活动，改变信托业的社会形象等。
当然，未来信托业协会的职能不仅限于此，随着我国信托业的不断深化和发展，未来的产品流通转让平台的搭建、信托产品的评级分类、信托机构的业务收费标准乃至信托财产的信托登记的相关工作都可以由信托业协会承担。信托业协会的职能和作用也必将伴随中国信托业发展与壮大与时俱进。
(三)重塑信托业自律管理模式
信托公司的同业自律，应充分运用信托业自律组织的职能作用，改变监管博弈的均衡结果，使信托公司从事违规操作成本增大。设计合理的激励相容机制，使自律组织同信托机构利益最大化目标一致。作为信托机构的代理人，同业自律组织将通过与监管部门的“博弈”，保证信托公司的行动空间和合理期望支付，使其从事违规操作激励降低，从而在客观上提高监管效率，强化自律意识，促进行业的发展。同时，应逐步建立和完善 “自律与他律结合”的信托管理模式，使监管部门集中精力处理一些重大问题，集中优势监管资源，切实保证分类监管体制的有效实施。
（课题组成员：王连洲 陈雨露 周小明 邢成 曹华 钟向春 程卫东 李招军 邱翼 邓举功 孟辉）
中国人民大学信托与基金研究所
2004年4月全国信托公司工作会议召开以后，中国银监会提出了对信托公司实行评级分类管理的监管体制，在这一新的监管形势下，如何全面构建和有效推进行业自律管理，已经成为关乎信托业生存的重大问题。
一、自律缺失：中国信托业的痼疾
中国信托业自1979年恢复到第五次清理整顿结束，历经了从繁荣至衰弱的急剧变迁。2002年“一法两规”颁布实施后，中国信托业再次处于十分关键的历史转折时期。反思信托业发展的曲折历程，可以发现，除制度设计不合理等因素外，一个关键原因就是行业自律体系的不足和缺失。中国信托业能否立足于信托业务获得发展，除了需要相适应的制度安排外，也需要相适应的自律体系。自律是信托业规范发展不可或缺的基本条件，这是从信托业20年曲折发展历程中总结得出的宝贵经验教训。
自律机制不健全是造成目前信托业行业性金融风险的根本原因。信托业的风险主要表现为资产质量差、资产负债结构与期限不匹配，以及由此产生的支付困难和财务亏损。这些风险无不与信托投资公司缺乏健全的自律机制有关。其突出问题主要表现在下属方面。
首先，少数信托公司自律意识薄弱，恶意违规经营，上有政策，下有对策，不服从监管部门的管理，此类现象自我国恢复信托业以来就始终没有根绝。虽然不是普遍现象，却给整个信托行业带来极大的影响和危害。
其次，信托公司的管理水平和管理机制普遍有待提高和健全。部分信托投资公司长期以来没有完整的公司治理结构，缺乏内部控制系统，更谈不上企业战略规划和企业文化，盲目扩张和经营，内部管理极不规范。分析先后出现风险和问题的信托公司，均能找到自律不足和管理混乱方面的深刻教训。
第三，中国信托业自律体系的缺失还不仅局限于信托公司个体自律管理的不足，同时还表现在行业自律体系长期的滞后和空白，即使在前一时期全面实行分业管理之后，银行业、证券业、保险业乃至期货业都已相继成立了行业性自律组织后，信托业行业性自律组织的组建工作仍步履蹒跚。令人欣慰的是2004年6月中国信托协会在中国证监会大力支持和业内机构的共同努力下，终于获得筹备批准。
总结出现上述问题的原因是多方面的，一方面有制度定位的偏差、法律体系的滞后、配套制度的缺失以及市场环境和外部因素的制约等一系列客观原因。但我们认为，其中最为根本和关键的原因是理性层面的主观意识，既在某些人潜意识深处，不认可企业诚信经营的理念，漠视法律约束的强制性，伴之而来的就是强烈的投机侥幸心理和急功近利的短期行为，甚至错误的认为如果不闯红线、不灰色运行、不暗箱操作企业就难以发展。如果是这样一个严重缺乏自律文化和理念的土壤，怎会结出企业规范经营的果实呢。因此某些企业与自律管理渐行渐远最终酿成巨大风险也就在预料之中了。
二、自律管理：信托业的必然选择
当前我国信托业正处在极为关键的历史转折时期，健全行业自律体系，强化自律管理，已成为信托业不二的选择。
(一)加强行业自律是防范违规操作，提高监管效率的需要。
在信托业分类管理新形势下，银监会加强监管不但必要，而且任务紧迫。然而，在与信托公司开展监管博弈的过程中，如果任何违法、违规、违纪行为都由银监会直接处理，不仅监管成本极高，而且降低监管效率。所以在银监局加强对信托公司现场和非现场检查的同时，还必须重视行业自律组织职能的发挥。发挥信托行业组织的自律作用，让其承担部分本行业自律管理的任务，无疑更有利于提高整体监管效率。为此，我国信托业在今后几年的关键发展时期，应逐步加强行业自律管理，以保证我国信托业健康、顺利的发展。
(二)加强行业自律是适应信托业分类管理体制的需要
信托公司不久将实行评级分类管理体制，对资产质量高，管理规范，公司治理结构合理，盈利能力较强的信托公司，在相关业务领域不同程度的放开，业务范围管制放松，给予政策倾斜；这一全新的监管体制，意味着今后监管部门对经营业绩好的信托公司在集中力量加强风险监管的同时，会呈现出逐渐弱化行政式的直接金融管制的趋势，以民间组织性质的信托业协会填补监管当局减少直接管制带来的监管真空区，这将有助于与平稳的度过我国信托监管方式变革过程中暂时出现的“磨合期”。并可通过行业规范加强信托内控机制，使信托业的风险控制体系进一步得以完善和加强。因此，在银监会实行分类管理新的监管模式过程中，信托业自律组织的作用难以替代的。
（三）加强行业自律是有效处理信托业务创新和风险控制关系的需要
信托创新往往具有突破性、间断性和质变性，因此层出不穷的创新活动对监管部门的监管能力提出了挑战。事实上创新与监管永远是一对矛盾。尽管初衷不一定如此，但创新活动往往是有一定规避管制色彩的创造性变革，其结果会加大有效监管的难度，从而使监管当局难以及时采取科学、合理、有效的管制措施。基于此，信托同业组织对本行业动态较为了解，因而对信托业的金融创新能够及时作出适度的反应，在提高监管效率的前提下，采取引导与规范同业业务创新的自律措施，是有效处理信托业务创新和风险控制关系的重要途径。
三、自律机制：从个体自律到行业自律
自律，顾名思义，就是自我约束、自我控制、自我管理。一套健全的自律机制，既表现为一套成熟的企业经营和管理理念，又体现为一套完善的控制和管理制度。吸取历史教训，今后我国信托业应着重在以下方面建立、健全自律机制：
（一）强化信托机构的个体自律机制
首先，应确立信托机构效益主导型的发展战略。在经济高速增长时期，我国信托机构在发展过程中与其它行业的大企业一样，出现模式多元化和纵向多级法人的问题，由此产生无关产业和产品多元化投资。这种战略性错误导致信托机构产生多级法人及多元投资中心。完成重新登记的一部分信托公司面临强烈的竞争，为了生存和发展，盲目扩张，没有注意扩张与控制之间的一致性关系，造成经营管理失控，埋下巨大风险隐患。未来的信托业是专业化的受托理财机构,其客户和市场的扩张计划应当建立在自己的专业理财能力之上，应当坚持“量力而行”的原则，即根据自己在理财方面的专业水平和控制能力，确定客户类型、信托财产数额和信托市场开发计划。否则，就会在盲目扩张的同时，产生大量“泡沫”，形成大量新的不良资产；其次，建立有序规范的信托公司治理结构。历史经验告诉我们，无序经营会给信托公司埋下巨大的风险隐患，差不多每一笔不良资产的背后都能发现无序经营的影子。
信托机构内部控制是一种机构自律行为，是金融监管的重要组成部分，也是衡量信托机构自身经营管理水平的重要标志。信托机构必须规范自身的经营和管理行为，这是不言而喻的。规范，第一，要求树立合法经营的观念，在法律许可的范围内从事经营活动；第二 ，要求建立合理的法人治理结构，按照《公司法》和金融业稳健经营的本质，进行企业权力划分并互相制约；第三，要求建立一套完整的业务管理和控制制度以及完备的操作流程和程序。
(二)建立全新的信托行业自律管理组织
目前，我国不仅需要重塑信托业的微观主体，强调个体的自律，对我国现有信托公司的业务和机构进行规范，还应提高整个行业的自律性，这就需要尽早建立信托行业协会。我国信托业自律组织的职能应主要包括：
1、制定全国信托行业规章，执行行业自律，客观上起到稳定金融竞争秩序，协助金融监管的作用；
2、制定信托行业标准和职业操守规则；
3、开展从业资质培训与考核，逐步建立起一支符合行业专业要求和素质要求的从业队伍；
4、为信托业提供多种服务，如信息资料的收集与共享，统一对外宣传等；
5、代表信托业利益，同政府进行沟通，并就业内某些行为向外界解释；
6、代表信托业积极从事社会公益活动，改变信托业的社会形象等。
当然，未来信托业协会的职能不仅限于此，随着我国信托业的不断深化和发展，未来的产品流通转让平台的搭建、信托产品的评级分类、信托机构的业务收费标准乃至信托财产的信托登记的相关工作都可以由信托业协会承担。信托业协会的职能和作用也必将伴随中国信托业发展与壮大与时俱进。
(三)重塑信托业自律管理模式
信托公司的同业自律，应充分运用信托业自律组织的职能作用，改变监管博弈的均衡结果，使信托公司从事违规操作成本增大。设计合理的激励相容机制，使自律组织同信托机构利益最大化目标一致。作为信托机构的代理人，同业自律组织将通过与监管部门的“博弈”，保证信托公司的行动空间和合理期望支付，使其从事违规操作激励降低，从而在客观上提高监管效率，强化自律意识，促进行业的发展。同时，应逐步建立和完善 “自律与他律结合”的信托管理模式，使监管部门集中精力处理一些重大问题，集中优势监管资源，切实保证分类监管体制的有效实施。
（课题组成员：王连洲 陈雨露 周小明 邢成 曹华 钟向春 程卫东 李招军 邱翼 邓举功 孟辉）
(xintuo摘自人大信托与基金所课题组)